科创板重组规则火速出台 上交所获高度授权

原标题：科创板重组规则火速出台上交所获高度授权

本报记者 李慧敏 北京报道

科创板平稳运行满一个月后，科创板制度有了进一步的完善。

8月23日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称“《特别规定》”），同时上交所配套规则《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称“《重组审核规则》”）对外公开征求意见，二者对科创板上市公司（以下简称“科创公司”）的重大资产重组做了全面详细的规定。

值得关注的是，基于科创板监管逻辑一致性和实践需求的考虑，在科创公司并购重组具体审核标准和审核流程的制定上，证监会给予了上交所充分的授权。

《中国经营报》记者注意到，《重组审核规则》显示，为提高效率，不再设置并购重组委员会，由上交所并购重组审核联席会议（所内人员组成）审议。

市场分析人士认为，科创板重组规则体现出了宽口径、高标准、严披露、快审批的特征，为科创板着力构建高效、透明的重大资产重组审核机制提供了重要的理论依据。

《特别规定》是《重组办法》的“特别法”

《特别规定》的起草系为落实科创板实施的相关要求。

2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，要求科创板建立高效并购重组机制，明确科创板并购重组由上交所审核，涉及股票发行的，实行注册制。

《特别规定》重点解决两个方面需求：一是建立适应科创公司特点的并购重组实体条件和注册程序；二是授权上交所制定科创公司并购重组具体审核标准和审核流程。

事实上，科创公司实施重大资产重组和发行股份购买资产，与其他上市公司重组无本质区别，因而科创公司应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等现行并购重组相关要求。科创板在板块定位、公司盈利能力等方面确有特殊性，则结合科创公司特点，调整部分监管要求。《特别规定》起到的是一个承上启下的作用，上承接证监会关于并购重组的规定，下授权交易所审核规则。

因此，《特别规定》在现有重组规则之外，仅就特殊性做出补充规定，在定位上，《特别规定》是《重组办法》的“特别法”。科创公司实施重组，首先适用《特别规定》，未尽事宜遵照《重组办法》实施。

那么，科创板正式开市仅仅一个月，证监会即迅速推出关于科创企业重组的规则，是否缘于科创企业需求特别迫切？

据了解，实践中确实已有科创企业提出了并购需求，而且综合国内外情况，交易所在并购监管方面已积累了很多经验，在此背景下重组规则制定提速，能够便利企业并购，创造良好平台环境。更为重要的是，从规则体系建设的角度来看，“注册制在并购重组当中如何落地”这一问题不明确，后续也会影响企业IPO的意愿。

中金公司并购组执行负责人、董事总经理陈洁认为，证监会出原则性规则，将规则体系建设积极前推，具体审核标准由交易所层面规定，不仅增加整体制度安排的吸引力和灵活性，也更符合科创企业的实际需求。

陈洁表示，《特别规定》体现了坚持市场化、法治化的原则，突出科创板制度的包容性和适应性；强调发挥市场机制作用，推动形成市场化约束机制和价格形成机制。同时，进一步优化程序、提高效率，努力为科创企业上市后的持续发展提供有力的制度支撑；并结合科创公司特点，在重大资产重组标准、重组创新试点红筹企业、支付方式创新等方面，做出了更加有针对性和灵活性的制度安排。

证监会定“门槛”给授权

证监会发布的《特别规定》共10条，前三条分别明确了上位规则依据、规则适用范围和注册制实施程序。

另有两条格外引人注目，即重大资产重组认定标准的调整和下调发行定价标准。

《特别规定》调整了科创公司重大资产重组认定标准。保持《重组办法》总资产和净资产两项指标不变，同时考虑科创公司收入可能较小的特点，针对营业收入指标，重大标准设定为：购买、出售资产的营业收入占科创公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。

关于重大资产重组实体性认定标准，则是在充分考虑科创企业实际的背景下明确下来的。有些公司大多前期研发投入较大，实际营业收入比较小，甚至可能持续亏损。因此，将营业收入指标做一个限定，更加符合科创公司特性。

《特别规定》同时将发行定价标准调整为市价八折。市场人士表示，其意在放开买卖双方博弈空间，有利于交易达成。

显然，《特别规定》中规定的科创板发行股份的价格相较于原有A股的90%，有明显放宽。

分析人士表示，科创公司估值不同于主板等其他板块，科创公司估值比较有弹性，调减发行定价标准为市价八折，可以鼓励更多自主创新能力强的高科技企业和战略新兴产业通过并购重组在科创板上市，有助于提高科创公司估值，激发科创板市场活力，推动科创板转型升级。

更重要的是把很多事情授权给交易所，让交易所来制定，通过具体的审核标准来把他们那些设想市场化的一些考虑，符合科创板实际的一些要求具体化，并授权上交所制定科创公司并购重组具体审核标准和审核流程。

既然已经对上交所进行充分授权，为何在证监会层面还会对定价和认定标准进行认定？

“本次关于重大资产重组认定标准的调整，相对于现有规则还是有一个比较大的变化；而发行股份购买资产的底价降为八折，这个折扣也由证监会来明确，可能是因为交易所层级的权限问题，效力不够。”华泰联合董事总经理劳志明表示。

上交所主导具体规则

与证监会发布《特别规定》同步，上交所同步就《重组审核规则》公开征求意见，主要针对科创板并购重组信息披露要求、审核内容和审核程序进行了规定。

关于审核程序，《重组审核规则》表明，为提高效率，不再设置并购重组委员会，由上交所并购重组审核联席会议（所内人员组成）审议。涉及重组上市的，由科创板股票上市委员会审议。

《重组审核规则》显示，审核内容方面，上交所对重组项目是否符合法定条件和信息披露要求进行审核，重点关注交易的协同性、是否真实必要、资产定价是否公允、业绩承诺是否可行等。

同时，压缩并购重组审核时间。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。上交所明确自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见不超过45天，公司回复总时限2个月；衔接《特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。

另外，《重组审核规则》强化了独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。